Términos y condiciones

GRUPO DE INNOVACIÓN DE MARCAS KAIVAL INC.

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE VENTA

1. General

1.1 El acuerdo de venta consta, en orden de precedencia: Kaival Brands Innovations Group Inc. (“Kaival”) cotización, oferta o confirmación de pedido (control de porciones mecanografiadas sobre porciones preimpresas) (cada una, una "Oferta"), las Especificaciones del producto y estos Términos y condiciones (colectivamente, los "Acuerdo de ventas"). Cualquier término en conflicto contenido en la orden de compra del Cliente, u otro método de aceptación u orden, constituye una propuesta para modificar el Acuerdo de Venta. La propuesta no regirá a menos que sea aceptada expresamente por escrito por un agente autorizado de Kaival, y reconocida expresamente como una enmienda a este Acuerdo de Venta. Si el Acuerdo de Venta se considera una aceptación de la oferta del Cliente, está condicionado al consentimiento del Cliente al Acuerdo de Venta.

2. Pedidos, Pago y Entrega

2.1 Venta de bienes. El Cliente acepta comprar de Kaival los bienes, productos y servicios descritos en la Oferta ("Bienes").

2.2 Precio de compra, condiciones de pago. Los precios y el tiempo de pago de los Bienes son los descritos en la Oferta. A menos que se indique lo contrario, todos los precios están expresados en dólares estadounidenses. El Cliente pagará a Kaival en el lugar y forma indicados en la Oferta. El método de pago estándar de Kaival es mediante transferencia ACH, según la Autorización ACH vigente al momento de la venta. Los términos de pago estándar de Kaival (que prevalecerán en ausencia de términos contradictorios en la confirmación del pedido de Kaival) son 2% 5 neto 15, lo que significa que el pago vence el 15^el día siguiente a la emisión de una confirmación de pedido, y el Cliente recibe un descuento de 2% por realizar el pago dentro de los 5 días siguientes a la emisión de una confirmación de pedido. Kaival se reserva el derecho de exigir al Cliente que pague por adelantado la totalidad o parte de los Bienes. A menos que se indique en la Oferta, los precios no incluyen impuestos federales, estatales y locales aplicables de ningún tipo. El Cliente debe pagar dichos impuestos, a menos que el Cliente proporcione un certificado de exención de impuestos válido autorizado por la autoridad fiscal correspondiente.. Si el Cliente no paga a Kaival en la fecha de vencimiento correspondiente, Kaival se reserva el derecho de aplicar un cargo por financiamiento al saldo pendiente de 1,5% por mes, sin exceder el monto máximo de interés permitido por la ley. El Cliente no puede compensar ningún monto adeudado por el Cliente a Kaival en virtud del Acuerdo de Venta con cualquier otro monto que Kaival pueda adeudar al Cliente.

2.3 Envío y Entrega. Kaival empacará y enviará los Bienes de acuerdo con sus prácticas vigentes en ese momento, a menos que Kaival y el Cliente acuerden lo contrario por escrito. El Cliente pagará todos los gastos de transporte, envío y manipulación de los Bienes. Los bienes se considerarán entregados cuando (a) se entreguen al transportista para su envío o (b) se almacenen para beneficio del Cliente, lo que ocurra primero. Kaival se esforzará por cumplir con todos los plazos de entrega estimados; Sin embargo, la disponibilidad de los Bienes y los plazos de entrega son estimaciones y no están garantizados. Kaival no es ni será responsable de ninguna pérdida, lesión, daño u otro gasto que el Cliente o cualquier otra parte pueda sufrir si los Bienes se envían después de la fecha de envío estimada. La entrega puede estar sujeta a la emisión de las licencias y aprobaciones requeridas por parte de los organismos reguladores locales, estatales y federales.

2.4 Aceptación. Los Bienes se considerarán aceptados en el momento de la entrega, a menos que el Cliente los rechace mediante notificación por escrito a Kaival dentro de las 48 horas posteriores a la llegada al destino designado por el Cliente. Las reclamaciones por faltantes, daños o defectos visibles deben hacerse por escrito dentro de ese período de tiempo.

2.5 Almacenamiento; Envío. Si el Cliente se niega o de otro modo se niega a aceptar la entrega de los Bienes, Kaival puede, como agente del Cliente y sin responsabilidad ante Kaival, almacenar u organizar el almacenamiento de dichos Bienes rechazados a expensas del Cliente. Dichos Bienes se considerarán entregados en el momento en que se almacenen o se entreguen al transportista para su envío, lo que ocurra primero. Cualquier acuerdo de consignación debe especificarse en la Oferta o en un apéndice del Acuerdo de Venta.

2.6 Título. El título y el riesgo de pérdida de los Bienes pasarán al Cliente en el momento en que los Bienes se entreguen al Cliente. El Cliente, sin embargo, otorga a Kaival un derecho de garantía sobre los Bienes hasta el pago total y el cumplimiento por parte del Cliente en virtud del Acuerdo de Venta. Kaival puede documentar este derecho de garantía en un acuerdo de garantía y una declaración de financiamiento de UCC.

3. Garantías e Indemnizaciones

3.1 Garantía limitada. Sujeto a los términos del Acuerdo de compra, Kaival garantiza que: (a) los Bienes se fabricarán y empaquetarán de acuerdo con las buenas prácticas de fabricación; (b) los Bienes, cuando se entreguen, se ajustarán a sus especificaciones escritas en todos los aspectos materiales; (c) los Bienes serán seguros para su uso previsto desde la fecha de entrega hasta la fecha de vencimiento aplicable; y (d) los Bienes estarán libres de defectos en materiales, mano de obra y embalaje. El cliente debe notificar a Kaival por escrito sobre cualquier defecto dentro de los 20 días posteriores al final del período de garantía. A menos que se indique lo contrario, el período de garantía es de un (1) año a partir de la entrega de los Bienes correspondientes.

3.2 Reclamos de garantia. Kaival, a su elección, reemplazará o reembolsará el precio pagado por cualquier Bien que no cumpla con la garantía en virtud de la Sección 3.1. Kaival puede requerir la inspección de los Bienes defectuosos o no conformes. El Cliente no puede devolver ningún Bien a Kaival a menos que Kaival autorice primero dicha devolución por escrito.

3.3 Mal uso de los Bienes. Kaival se exime de la responsabilidad que pudiera surgir: si el Cliente o cualquier tercero modifica, hace mal uso, instala o repara incorrectamente los Bienes; si los Bienes sufren accidente, negligencia o condiciones adversas; o si los Bienes se utilizan de forma contraria a las especificaciones o instrucciones de uso publicadas.

3.4 LIMITACIONES DE LA GARANTÍA. LA GARANTÍA BAJO LA SECCIÓN 3.1 ES EXCLUSIVA Y SE OFRECE EN LUGAR DE TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, INCLUIDAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD E IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO. NINGUNA MODIFICACIÓN O ALTERACIÓN DE LA GARANTÍA ANTERIOR SERÁ VÁLIDA O EXIGIBLE A MENOS QUE SE ESTABLEZCA EN UN ACUERDO ESCRITO FIRMADO POR KAIVAL Y EL CLIENTE

3.5 Indemnización del cliente. El Cliente indemnizará y eximirá de responsabilidad a Kaival, sus afiliados y sus respectivos funcionarios, directores, empleados y agentes de y contra cualquier reclamo, pérdida, daño, responsabilidad y costos que surjan de cualquier reclamo, demanda o acción que alegue (a) un incumplimiento por parte del Cliente del Acuerdo de Venta, o (b) lesiones personales o daños a la propiedad que surjan del uso, la operación o la falta de operación de los Bienes, excepto en la medida en que sean causados por negligencia de Kaival, el incumplimiento de la garantía en virtud de la Sección 3.1 o la mala conducta deliberada de Caval.

3.6 Indemnización Kaival. Kaival indemnizará y eximirá de responsabilidad al Cliente de y contra cualquier reclamo, pérdida, daño, responsabilidad y costos que surjan de cualquier reclamo, juicio o acción que alegue (a) fabricación, diseño o etiquetado defectuosos de los Bienes, (b) falla de los Bienes para cumplir con las especificaciones escritas aplicables, o (c) el incumplimiento de la garantía establecida en la Sección 3.1. Kaival tiene derecho a asumir el control total de la defensa y resolución de cualquier reclamación, demanda o acción.

4. RESPONSABILIDAD LIMITACIÓN

4.1 EN NINGÚN CASO KAIVAL SERÁ RESPONSABLE DE NINGÚN DAÑO INDIRECTO, ESPECIAL, PUNITIVO, INCIDENTAL O CONSECUENTE, O DE LA PÉRDIDA DE BENEFICIOS, INGRESOS O USO, INCURRIDO POR EL CLIENTE O CUALQUIER TERCERO, YA SEA EN UNA ACCIÓN POR CONTRATO O AGRAVIO, O DE LO CONTRARIO, AUNQUE SE HAYA ADVERTIDO DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS. LA RESPONSABILIDAD DE KAIVAL POR LOS DAÑOS QUE SURJAN DE O EN RELACIÓN CON ESTE ACUERDO EN NINGÚN CASO EXCEDERÁ EL PRECIO DE COMPRA DE LOS BIENES DEFECTUOSOS.

5. Cumplimiento; Seguro

5.1 De acuerdo con las leyes. Con respecto a todas las actividades bajo el Acuerdo de Venta, el Cliente deberá cumplir con todas las leyes federales, estatales y locales aplicables, regulaciones y órdenes gubernamentales, incluyendo, entre otros, lo relativo a: (a) la entrega, el uso o la venta de los Bienes, incluidos, entre otros, a la venta de los bienes a terceros debidamente envejecidos; (b) impuestos y cualquier otro registro requerido por cualquier autoridad gubernamental en la jurisdicción o jurisdicciones en las que el Cliente realiza negocios; (c) el pago completo y oportuno de las ventas, el uso, el valor agregado u otros impuestos, aranceles, aranceles o gravámenes nacionales, estatales o locales gravados o impuestos por los Estados Unidos o cualquier autoridad gubernamental extranjera que surja de o esté relacionado con cualquier de las transacciones contempladas en este Acuerdo, incluidas las ventas de los Bienes al Cliente, y que surjan de la propiedad y venta de los Bienes por parte del Cliente, aparte de los impuestos basados en los ingresos de Kaival (colectivamente, “Impuestos”) c) salud y seguridad en el trabajo, y protección de las personas y los bienes contra la muerte, las lesiones o los daños; (d) trabajo y empleo, incluida la igualdad de oportunidades de empleo; (e) impuestos; f) control de las exportaciones; (g) el medio ambiente y el uso, manejo, almacenamiento, etiquetado y eliminación de materiales tóxicos o peligrosos; y (h) lavado de dinero, soborno, antiterrorismo, embargos comerciales y sanciones económicas. El Cliente declara que posee todas las licencias y permisos aplicables, y ha realizado todos los registros requeridos, para comprar y vender Bienes y garantiza que mantendrá dichas licencias y permisos (y obtendrá cualquier licencia adicional que pueda ser necesaria en el futuro) durante todo el plazo. de este Acuerdo de Venta. Previa solicitud, el Cliente acepta proporcionar a Kaival copias de cualquier licencia o permiso aplicable, o prueba de registro, según lo solicitado. Kaival se reserva el derecho, a su exclusivo criterio, de exigir al Cliente que solicite y mantenga una licencia específica para comprar Bienes.

5.2 Bienes peligrosos. El Cliente reconoce que puede haber peligros asociados con el almacenamiento, uso y eliminación de Bienes. El Cliente acepta que solo las personas calificadas y capacitadas que hayan sido conscientes de estos peligros potenciales manejarán los Bienes. El Cliente también asume todos los riesgos y responsabilidades resultantes del uso o disposición de los Bienes.

5.3 Indemnización y Convenio de Cumplimiento. El Cliente indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad a Kaival, sus afiliados y sus respectivos funcionarios, directores, empleados y agentes de y contra cualquier reclamo, pérdida, daño, responsabilidad y costos que surjan de cualquier reclamo, juicio o acción que alegue la conducta del Cliente, o el conducta de las contrapartes del Cliente o cualquier parte aguas abajo del Cliente que infrinja los convenios en virtud de esta Sección 5. Además, el Cliente vinculará a todas sus contrapartes con las obligaciones contenidas en esta Sección 5, y no venderá los Bienes a una contraparte. que incumpla cualquiera de las obligaciones contenidas en esta Sección 5.

5.4 Responsabilidades de diligencia. El Cliente reconoce y acepta que, en caso de que él o sus contrapartes vendan los Bienes a terceros que no hayan obtenido las certificaciones, credenciales, autorizaciones, licencias y permisos necesarios para realizar negocios en las jurisdicciones en las que operan o que no hayan pagado el Impuesto requerido a las autoridades fiscales correspondientes, Kaival puede estar sujeto a una acción adversa que conduzca a una prohibición de ventas (y por lo tanto a daños que afecten a ambas partes). Por lo tanto, el Cliente acepta realizar la debida diligencia estricta con sus contrapartes (y sus contrapartes, si corresponde) y obtener verificación documental de que todas las partes en su flujo de comercio cumplen con el convenio contenido en la Sección 5 del presente.

6. Propiedad intelectual

6.1 Propiedad. Sujeto a los derechos y licencias expresos otorgados por el Distribuidor en este Acuerdo, el Subdistribuidor reconoce y acepta que todos y cada uno de los derechos de propiedad intelectual, incluidas todas las patentes, marcas registradas, trabajos de autoría, nombres comerciales, secretos comerciales y todos y cada uno de los derechos relacionados , relativo a las Mercancías (“Kaival IP”) son propiedad única y exclusiva de Kaival, sujetas a la siguiente licencia limitada. Por el presente, Kaival otorga al Cliente una licencia no exclusiva, intransferible, revocable y no sublicenciable para usar las marcas registradas de Kaival durante el Plazo únicamente en o en relación con la promoción, publicidad y reventa de los Bienes, y de acuerdo con el términos y condiciones de este Acuerdo. Kaival puede revocar esta licencia en cualquier momento, por cualquier motivo o sin motivo, mediante notificación por escrito al Cliente.

6.2  Actos Prohibidos. El Cliente no deberá: (a) realizar ninguna acción que pueda interferir con la PI de Kaival o la propiedad o el ejercicio de la misma por parte de Kaival; (b) cuestionar el derecho de Kaival a la PI de Kaival; (c) hacer cualquier reclamo adverso a la propiedad de Kaival de la propiedad intelectual de Kaival; (d) usar cualquier marca, en cualquier lugar, que sea confusamente similar a la PI de Kaival; (e) alterar, ocultar o eliminar cualquiera de las marcas registradas de Kaival, avisos de derechos de autor u otros avisos de propiedad colocados en los Bienes; (f) colocar el nombre de Kaival o el nombre de cualquiera de sus marcas o afiliados en cualquier vehículo o lugar de negocios sin el consentimiento previo por escrito de Kaival; (g) comprar, almacenar, poseer, vender, consignar o traficar de otro modo con bienes que constituyan imitaciones, copias no autorizadas o versiones falsificadas de los Bienes (colectivamente, “Productos falsificados”)

6.3 Responsabilidad Estricta por Propiedad Intelectual y Mercancías Falsificadas. El Cliente será estrictamente responsable de todas y cada una de las acciones, daños, costos y gastos, ya sean previsibles o imprevisibles, y ya sean presentados por un tercero, una entidad gubernamental o de otro modo ("Reclamos de PI”), que surja del incumplimiento por parte del Cliente de las responsabilidades del Cliente establecidas en esta Sección 6, y será estrictamente responsable de cualquier Reclamo de PI relacionado con Productos falsificados comprados, almacenados, poseídos, vendidos, consignados o traficados de otra manera por el Cliente, ya sea que el Cliente conocía el estado o la procedencia de los productos falsificados en el momento de la compra o venta.

6.4 Indemnización Específica. El Cliente indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad a Kaival, sus afiliados y sus respectivos funcionarios, directores, empleados y agentes de y contra todos y cada uno de los Reclamos de PI presentados de cualquier manera por un tercero o entidad gubernamental y que surjan del incumplimiento de sus obligaciones por parte del Cliente. bajo esta Sección 6.

6.5 Sanción por tráfico de mercancías falsificadas. En caso de que se descubra que el Cliente, por cualquier medio, incluidos los Derechos de inspección de Kaival, está en posesión o en el negocio del tráfico de Productos falsificados, Kaival tendrá derecho a cobrar al Cliente una tarifa de $100 por unidad de Productos falsificados comprados. , almacenado, poseído, vendido, consignado o traficado de otro modo por el Cliente, ya sea que el Cliente fuera consciente o no del estado de falsificación del mismo, y además de cualquier otro recurso disponible para Kaival por ley o en equidad

6.6 Derechos de Inspección. Previa solicitud razonable, durante el Plazo y dentro de un año después del vencimiento o terminación anticipada de este Acuerdo, Kaival puede auditar los archivos del Cliente relacionados con sus ventas, mercadeo e inventario de Bienes con respecto a las transacciones que tuvieron lugar en los 12 meses inmediatamente anteriores. Además, durante el Plazo y dentro de un año después de la expiración o terminación anticipada de este Acuerdo, el Cliente pondrá a disposición de Kaival, previa solicitud razonable, pero sin necesidad de notificación previa, para inspección física por parte del Distribuidor en cualquier momento durante horario comercial (a) todos y cada uno de los Bienes (o Bienes falsificados) en el inventario del Cliente; y (b) las tiendas, los depósitos, el lugar principal de negocios, las oficinas de mercadeo y los centros de distribución del Cliente.

7. Ley Aplicable, Arbitraje y Jurisdicción

7.1 Ley que rige. El Acuerdo de Venta se interpretará de acuerdo con y se regirá únicamente por las leyes del Estado de Florida, sin tener en cuenta sus reglas de conflicto de leyes.

7.2 Mediación y Sede. Kaival y el Cliente primero se esforzarán por resolver a través de negociaciones de buena fe cualquier disputa que surja en relación con el Acuerdo de Venta. Si una disputa no se puede resolver a través de negociaciones de buena fe dentro de un tiempo razonable, cualquier acción presentada en virtud del Acuerdo de Venta tendrá competencia únicamente en los tribunales estatales y federales ubicados en Orlando, Florida, y el Cliente renuncia a cualquier objeción a la competencia y jurisdicción de tales tribunales.

7.3 Arbitraje. Kaival y el Cliente pueden acordar resolver cualquier disputa que surja de este Acuerdo de compra mediante arbitraje vinculante administrado y resuelto por la Asociación Estadounidense de Arbitraje (“AAA”). Dicho arbitraje debe ser realizado por un solo árbitro de acuerdo con las Reglas de arbitraje comercial de la AAA, incluidas las Reglas opcionales para medidas de protección de emergencia, vigentes en el momento en que se inicia el arbitraje (excepto según se modifique en este Acuerdo de compra). Cualquier laudo arbitral debe emitirse dentro de un año a partir de la fecha en que el demandante presenta su notificación de intención de arbitrar (es decir, la demanda), y el árbitro debe aceptar cumplir con este cronograma antes de aceptar el nombramiento. Cualquier audiencia probatoria debe llevarse a cabo en días de audiencia consecutivos. Cualquier laudo monetario en el arbitraje debe incluir intereses previos al laudo a razón del uno y medio por ciento (1.5%) por mes desde el momento de los actos que dieron lugar al laudo. El fallo sobre el laudo dictado por el árbitro puede presentarse en cualquier tribunal que tenga jurisdicción apropiada.

8. Fuerza mayor.  

8.1 Si la capacidad de Kaival para cumplir con sus obligaciones en virtud del Acuerdo de venta se ve limitada, retrasada o impedida en su totalidad o en parte por cualquier motivo que no esté razonablemente bajo el control de Kaival o sus proveedores, incluidos, entre otros, caso fortuito, guerra , invasión, acto de un enemigo extranjero, hostilidades, guerra civil, rebelión, conflicto civil, pandemia o enfermedad, huelgas o conflictos laborales, insolvencia o quiebra de un proveedor, o por cualquier ley, norma, reglamento, orden u otra acción de cualquier público autoridad, retrasos en el transporte o la denegación de cualquier licencia necesaria, entonces Kaival será excusado, despedido y liberado de la ejecución en la medida en que dicha ejecución esté tan limitada, retrasada o impedida, sin responsabilidad de ningún tipo.

9. Avisos

9.1 A menos que se indique lo contrario, todos los avisos o la correspondencia de conformidad con el Acuerdo de Venta deben enviarse (o enviarse por fax con una copia de seguimiento enviada) a la dirección o número y al contacto en la Oferta o a cualquier otra dirección que Kaival pueda designar.

10. Divisibilidad

10.1 Si alguna disposición del Acuerdo de Venta está prohibida por la ley, o si un tribunal de jurisdicción competente la considera ilegal, inválida o inaplicable, las disposiciones restantes permanecerán en pleno vigor y efecto.

11. Exención

11.1 Ninguna falla por parte de Kaival o del Cliente para hacer cumplir o aprovechar cualquier disposición de este Acuerdo de compra constituirá una renuncia al derecho posterior de hacer cumplir o aprovechar dicha disposición.

12. Misceláneas

12.1 Encabezados. Los encabezados contenidos en el Acuerdo de venta son solo para referencia y no deben interpretarse para afectar la construcción o interpretación del Acuerdo de venta.

12.2 Acuerdo completo. El Acuerdo de venta y los documentos a los que se hace referencia en el Acuerdo de venta, incluidas las especificaciones, constituyen el entendimiento y acuerdo completos entre Kaival y el Cliente, y reemplazan todas las negociaciones y acuerdos orales o escritos anteriores con respecto al objeto del Acuerdo de venta. Los conflictos de términos se resolverán en el siguiente orden de precedencia: (a) términos personalizados de la Oferta; (b) el Acuerdo de Venta; y (c) cualquier acuerdo escrito firmado por representantes autorizados de Kaival y el Cliente que modifique expresamente el Acuerdo de Venta. Ninguna modificación, cambio o enmienda del Acuerdo de Venta será válida a menos que se haga por escrito y esté firmada en nombre de Kaival y el Cliente por su funcionario o representante debidamente autorizado.

12.3 No hay terceros beneficiarios; Asignación. El Acuerdo de venta se celebra únicamente en beneficio de Kaival y el Cliente, y ninguna otra persona adquirirá el derecho de hacer cumplir ninguna disposición del Acuerdo de venta contra ninguna de las partes. Ni Kaival ni el Cliente pueden ceder el Acuerdo de Venta a un tercero sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte excepto, con previo aviso: (a) a un afiliado; o (b) a un tercero que adquirirá, por venta de activos, fusión o de otro modo, todos o prácticamente todos los activos de dicha parte. La parte cedente seguirá estando obligada a cumplir con el Acuerdo de Venta a pesar de dicha cesión.

12.4 Supervivencia. Todas las disposiciones que son de naturaleza continua, incluidas, entre otras, las que implican indemnización, sobrevivirán a la terminación del Acuerdo de Venta.

12.5 Remedios. Los derechos y recursos de Kaival son acumulativos y se suman a cualquier otro derecho y recurso previsto por la ley o la equidad (o previsto en el Código Comercial Uniforme, excepto en la medida modificada en el presente).

12.6 Sin asociación. Nada en este Contrato de Venta puede interpretarse para crear una relación de sociedad, empresa conjunta o agencia entre Kaival y el Cliente.